Gesellschaft mit gebundenem Vermögen: Neue Rechtsform am Horizont

Gefaltetes Papierboot aus einem Euro-Schein, das an einer Kette befestigt ist – Symbol für gebundenes Vermögen und eingeschränkte Verfügbarkeit von Kapital, passend zur Idee der GmgV und ihrer Vermögensbindung. Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen, kurz GmgV, soll eine möglichst zerschlagungssichere Rechtsform mit Mitgliederstruktur bieten. Das Konzept zielt auf Familienunternehmen und sozialunternehmerische Projekte ab. Das Bundesjustizministerium hat nun ein Rahmenkonzept vorgelegt. Hier liest Du, worum es bei der GmgV eigentlich geht.

Rahmenkonzept: Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Das Bundesjustizministerium hat ein vorläufiges, noch recht allgemeines Rahmenkonzept für die „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ oder GmgV veröffentlicht. Vor allem zwei Hauptmerkmale sollen die GmgV prägen:

„Unabänderliche Vermögensbindung“:
Die Mitglieder der Gesellschaft dürfen sich weder das Gesellschaftsvermögen auszahlen noch die Gewinne ausschütten. Die GmgV soll damit vor Zerschlagung, Ausverkauf und kurzfristiger Gewinnmaximierung geschützt sein.
„Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik“:
Ähnlich wie in einer Genossenschaft oder einem Verein soll in der GmgV jedes Mitglied ein Stimmrecht haben, unabhängig von der Kapitaleinlage. Die Mitgliedschaft könnte anders als ein GmbH-Anteil auch nicht einfach verkauft werden.

Neue Rechtsform GmgV: Warum und wofür?

Mit der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich unternehmerisches „Verantwortungseigentum“ umsetzen lassen. Sie ist zum Beispiel für Familienunternehmen, Unternehmen mit sozialer oder ökologischer Mission und andere unternehmerische Herzensprojekte gedacht.

Als GmgV hätte das Unternehmen eine langfristige Erhaltungsperspektive.
Offenbar könnte zudem eine soziale, ökologische oder andere werteorientierte Grundrichtung dauerhaft im Unternehmen verankert werden, auch wenn ein solcher Zweck nicht verpflichtend wäre.
Die Struktur würde die Mitwirkung von Menschen sicherstellen, die finanziell und auch emotional im Unternehmen involviert sind, ohne das Risiko, aufgrund finanzieller Unterlegenheit jede Mitsprachemöglichkeit zu verlieren.
Gleichzeitig soll eine Haftungsbeschränkung auf das eingebrachte Vermögen wie bei der GmbH vor der Haftung mit dem Privatvermögen schützen.

Einige Eckdaten zur geplanten Gesellschaft

Die Gründung soll unaufwändig sein. Ein mögliches Mindestkapital lässt das Rahmenkonzept offen. Die GmgV wäre nach den Vorstellungen des Ministeriums eine juristische Person, so wie die Genossenschaft oder eine GmbH. Sie würde in einem Register eingetragen und wäre als kaufmännischer Betrieb zu Bilanz und doppelter Buchführung verpflichtet. Da keine Gewinne ausgeschüttet würden, wäre auf Ebene der Mitglieder nichts zu versteuern. Die Gesellschaft selbst wäre körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Dazu käme wohl eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung für die entfallende Erbschaftssteuer.

Oberstes Organ wäre die Mitgliederversammlung, in der grundsätzlich jedes Mitglied eine Stimme haben soll, unabhängig vom eingebrachten Kapital. Die Struktur würde in dieser Beziehung eher der Genossenschaft oder einem Verein ähneln. Dies wäre ein klarer Unterschied zur GmbH, wo abgesehen von besonderen Satzungsregelungen allein die Unternehmensanteile über den Einfluss entscheiden. Allerdings könnte jemand, der sein Unternehmen in die GmgV einbringt, besondere Stimm- und Vetorechte erhalten.

Die Mitgliederzahl einer GmgV wäre nicht vorgegeben. Sie könnte zunächst auch als Ein-Personen-GmgV gegründet werden und dann weitere Mitglieder aufnehmen. Mitglieder wären vor persönlicher Haftung geschützt. Bei Schulden der Gesellschaft würden sie maximal ihre Einlage verlieren.

Vorgesehen sind ab 21 Mitgliedern ein mindestens zweiköpfiger Vorstand und ein dreiköpfiger Aufsichtsrat. Für eine kleinere GmgV würde eine Person als Vorstand ausreichen.

Vermögensbindung: Das Gesellschaftsvermögen steckt fest

Die GmgV darf dem Konzept zufolge Gewinne nicht an die Mitglieder ausschütten. Das erwirtschaftete Geld muss thesauriert, d. h. in der Gesellschaft gehalten werden. Auch das Auszahlen von Gesellschaftsvermögen an die Mitglieder ist ausgeschlossen. Weitere Bestimmungen sollen verhindern, dass Gewinne indirekt abfließen, zum Beispiel über variable Geschäftsführungsvergütungen, hohe Kreditzinsen oder stille Beteiligungen.

Zur Sicherstellung der Vermögensbindung soll jede GmgV einem Prüfungsverband angehören, der die tatsächliche Geschäftsführung regelmäßig kontrolliert. Eine solche Pflichtmitgliedschaft gibt es auch bei Genossenschaften.

Das Ziel: Da kein schnelles Geld aus der Gesellschaft geschöpft werden kann, taugt die GmgV nur für langfristige und nachhaltige Strategien. Das soll Sicherheit bieten vor Heuschrecken und ihrer Suche nach kurzfristiger Rendite auf Kosten langfristiger Entwicklung. Auch zerstrittene oder gierige ErbInnen ohne Interesse an der Unternehmensfortführung wären nicht das Ende.

Die absolute Vermögensbindung dieser Rechtsform soll nicht nur unveränderbar und gegen Satzungsänderungen geschützt sein. Auch der Wechsel zu einer Gesellschaftsform ohne Vermögensbindung wie der GmbH wäre ausgeschlossen. Selbst bei Auflösung der Gesellschaft könnten die Mitglieder maximal ihre Einlage zurückerhalten. Verbleibendes Vermögen müsste an eine andere GmgV oder den Staat fallen, ähnlich wie bei gemeinnützigen Organisationen.

Überhaupt soll die GmgV mehr sein als ein formales gesellschaftsrechtliches Vehikel zur Umsetzung wirtschaftlicher Interessen. Die Konzeptpapiere sprechen beispielsweise von der „Vermeidung von Selbstzweckgesellschaften“, dem Verbot von reinen Holding-Gesellschaften und von der möglichen Festlegung einer GmgV auf Gemeinwohl oder Nachhaltigkeit. Offensichtlich denkt man an eine gGmgV als gemeinnützige Variante.

Was bedeutet „Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik“ konkret?

An einer Gesellschaft mit gebundenem Vermögen wird man keine Gesellschaftsanteile halten wie an einer GmbH. Stattdessen soll es eine persönliche Mitgliedschaft wie in einem Verein oder einer Genossenschaft geben. Persönlich bedeutet in Bezug auf die GmgV: Die Mitgliedschaft könnte kann man anders als GmbH-Anteile nicht auf andere übertragen, verkaufen, verschenken oder vererben. Sie wäre eher in dieser Beziehung eher mit einer Vereinsmitgliedschaft vergleichbar.

Die Mitglieder sollen sich stattdessen dem Unternehmen verbunden fühlen, sich unabhängig von ihrer wirtschaftlichen Stärke einbringen können und mitbestimmen dürfen. Einbindung und Mitbestimmung sollen auch dazu dienen, die Nachfolge im Unternehmen zu erleichtern. Dazu passt, dass nur Mitglieder der GmgV für Ämter im Vorstand und Aufsichtsrat in Frage kämen.

Weshalb ist dazu eine neue Rechtsform notwendig?

Bei bestehenden Rechtsformen sind Regelungen entsprechend dem GmgV-Konzept entweder gar nicht oder nur durch komplizierte Sonderbestimmungen in der Satzung möglich:

Das Vermögen von Kapitalgesellschaften wie einer GmbH oder haftungsbeschränkten UG lässt sich grundsätzlich leicht verkaufen oder verwerten, Anteile können frei verkauft werden.
Bei Personengesellschaften wie der GbR, der OHG oder KG fehlt das Element der Haftungsbeschränkung, hier haften GesellschafterInnen grundsätzlich gesamtschuldnerisch und im Zweifel mit dem Privatvermögen.
Die Genossenschaft als Sonderform ist dazu verpflichtet, den Vorteil ihrer Mitglieder zu fördern. Der Betrieb eines Unternehmens ist deshalb stets nur Mittel und nicht Zweck der Organisation. Außerdem sind Ein-Personen-Genossenschaften ausgeschlossen.

Wo könnte die GmgV für Probleme sorgen?

So sympathisch die Vorstellung ist, dass Verantwortungseigentum einen festen gesellschaftsrechtlichen Rahmen bekommt: Es lauern auch Probleme. Eine Gesellschaft mit verbundenem Vermögen dürfte Schwierigkeiten haben, Kapital einzuwerben. Die Zufuhr von Fremdkapital und die Finanzierung durch Beteiligungen wären ja weitgehend ausgeschlossen oder zumindest unattraktiv. Dafür sorgen die Regeln zur Vermögensbindung.

Das wiederum könnte Wachstum und Innovationen bei dieser Gesellschaftsform deutlich erschweren – nicht nur für Familienunternehmen ein echtes Hemmnis.

Wie konkret sind die Pläne?

Eine Rechtsform für „Verantwortungseigentum“ ist schon lange in der Diskussion. Daraufhin wurde die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen als Vorhaben im Koalitionsvertrag der Regierungsparteien vereinbart.

Nun gibt es das Rahmenkonzept des Bundesjustizministeriums mit ersten Details. Dadurch soll „ein breiter Diskussionsprozess“ eröffnet werden. Ob es gelingt, das Vorhaben zu einem konkreten Gesetzesentwurf auszugestalten und diesen dann durch den Bundestag zu bringen, kann man nur abwarten.

Immerhin: Wenn die Pläne für die neue Rechtsform solide ausgestaltet werden, dürfte das Projekt sowohl bei InhaberInnen von Familienunternehmen wie im wachsenden Bereich der Social Entrepreneurship auf große Akzeptanz treffen. Interesse an einer Gesellschaftsform für Verantwortungsvermögen ist auf jeden Fall gegeben.

Voraussetzung ist natürlich, dass am Ende auch die praktischen Details überzeugen. Es wäre schade, wenn übertriebene Anforderungen an Verwaltung und Kontrolle oder zu enge Schranken für die Geschäftsführung die neue Rechtsform ausbremsen würden. In jedem Fall lohnt es sich, die Entwicklung im Auge zu behalten, wenn du über eine Gründung in einigen Jahren nachdenkst oder dein Unternehmen vielleicht in eine langfristig sichere Erhaltungsform überführen möchtest.

Die Dokumente des Ministeriums

Das Bundesjustizministerium hat zur Gesellschaft mit verbundenem Vermögen bisher zwei PDF-Dokumente veröffentlicht: ein Rahmenkonzept und eine FAQ-Sammlung.

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