Neues Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz: Das sind die Folgen für Selbstständige und kleine Unternehmen

Als „wirtschaftlich Berechtigter“ einer GmbH, OHG, KG und einiger anderer Gesellschaften müssen Sie sich ins neue Transparenzregister eintragen. Wenn das noch nicht erledigt ist, bleiben dafür – je nach Rechtsform – nur noch einige Monate. Anderenfalls drohen Bußgelder. In diesem Beitrag erfahren Sie, was sich hinter der Eintragungspflicht verbirgt und für wen sie gilt.

Moment mal: Transparenzregister? Was soll das denn?

Eingeführt wurde das Transparenzregister bereits vor knapp fünf Jahren mit Inkrafttreten des Geldwäschegesetzes (GwG). Ziel war die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung. Zunächst war sein Zweck, als „Auffangregister“ die entscheidenden Personen hinter „juristischen Personen des Privatrechts“, eingetragenen Personengesellschaften, Trusts sowie Trust-ähnlichen Gebilden zu erfassen.

Manche dieser Personen waren zuvor durch das Netz der anderen einschlägigen Register gefallen: dem Unternehmensregister bzw. den Handelsregistern A und B, dem Partnerschaftsregister, dem Vereinsregister oder dem Genossenschaftsregister (durchsuchbar im „gemeinsamen Registerportal“ der Länder).

Eintragungspflicht trotz bestehendem Registereintrag

Zunächst galt eine „Eintragungsfiktion“: Unternehmen, deren wirtschaftlich Berechtigte etwa aus dem Handelsregister ersichtlich waren, konnten sich die Eintragung im Transparenzregister sparen.

Das änderte sich, als das GwG im August 2021 durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz („TraFinG“) geändert wurde. Die Eintragungsfiktion ist seither Geschichte. „Wirtschaftlich Berechtigte“ müssen sich unabhängig von bereits bestehenden Eintragungen im Transparenzregister eintragen, um Bußgelder zu vermeiden.

Fristen für die Eintragung

Bis wann die Eintragung ins Transparenzregister erledigt sein muss, hängt von der Rechtsform der Organisation ab. Zeit für die Eintragung bleibt den wirtschaftlich Berechtigten einer …

• Aktiengesellschaft (AG), Europäischen Aktiengesellschaft (SE) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) bis zum 31. März 2022.
• einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) bis zum 30. Juni 2022.
• einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG, PartG mbB) bis zum 30. Juni 2022.
• einer Genossenschaft (eG) oder Europäischen Genossenschaft (SCE) bis zum 30. Juni 2022.
• einer anderen Körperschaft (z. B. OHG, KG, GmbH & Co. KG, außerdem Stiftungen) bis zum 31. Dezember 2022.

Bei Neugründung einer Gesellschaft oder vergleichbaren Körperschaft ist ein sofortiger Eintrag Pflicht. Außerdem müssen Diskrepanzen zwischen dem bestehenden Eintrag z. B. im Handelsregister und dem Transparenzregister-Eintrag sofort gemeldet werden.

Die wirtschaftlich Berechtigten von eingetragenen Vereinen werden ebenfalls im Transparenzregister verzeichnet. In ihrem Fall erfolgt der Eintrag durch die registerführende Stelle selbst. Sie übernimmt die Daten der Vorstandsmitglieder aus dem Vereinsregister.

Selbst kümmern müssen sich Vereinsverantwortliche nur, wenn ein ausländischer Wohnsitz oder eine ausländische Staatsangehörigkeit nicht korrekt erfasst wurden oder andere Eintragungsfehler auftreten.

Wer ist „wirtschaftlich berechtigt“?

„Wirtschaftlich Berechtigte“ können nur natürliche Personen sein. Voraussetzung ist, dass sie Stimmanteile oder Kapitalanteile an einer Gesellschaft oder gemeinnützigen Körperschaft kontrollieren oder eine vergleichbare Kontrolle ausüben.

Konkret gilt das für jeden, der mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder „auf vergleichbare Weise“ Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 GwG). Betroffen sind auch Treuhänder mit entsprechenden Befugnissen.

Wer über Schachtel-Konstruktionen mittelbar mehr als ein Viertel der Anteile oder Stimmrechte kontrolliert, muss ebenfalls im Transparenzregister stehen, selbst wenn der direkte Anteil geringer ausfällt. Gleiches gilt, wenn eine Stimmrechtsvereinbarung die Kontrolle über die Gesellschaft sichert, obwohl keiner der betreffenden Gesellschafter mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte hält.

Sind die Anteilseigener nicht bekannt, muss die Gesellschaft sie nach Kräften ermitteln. Gelingt dies nicht, gelten gesetzliche Vertreter der Gesellschaft, geschäftsführende Gesellschafter oder selbst „Partner des Vertragspartners“ als wirtschaftlich Berechtigte. Das bedeutet: Können bei einer GmbH die tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten nicht festgestellt werden, muss der Geschäftsführer eingetragen werden.

Bei Stiftungen zählen Vorstandsmitglieder, Treugeber und Begünstigte zu den wirtschaftlich Berechtigten, bei Trusts die Verwalter und Protektoren.

Nicht ins Transparenzregister eingetragen werden Prokuristen, Generalbevollmächtigte, Handlungsbevollmächtigte und einfache Vertreter.

Registrierung und Eintragung

Die Eintragung ins Transparenzregister ist recht einfach. Nach einem zweistufigen Prozess aus „Basisregistrierung“ und „erweiterter Registrierung“ können Sie sich als wirtschaftlich Berechtigten eintragen. Dabei führt ein „Einreichungsassistent“ mit Fragen durch den Meldeprozess. Daten aus anderen Registern lassen sich automatisiert übernehmen. Dokumente als Nachweis von Beteiligungen, Kontrollrechten etc. können in Form von PDF-Dateien hochgeladen werden.

Auch Einsichtnahme, Auskunftsanträge und Unstimmigkeitsmeldungen setzen eine Registrierung voraus.

Was wird eingetragen – und: Wer hat Zugriff?

Eingetragen werden Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und Staatsangehörigkeit des jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten, dazu „Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ – z. B. eine Beteiligung mit 30 Prozent an einer GmbH.

Einsicht in die Daten nehmen können ...

• Finanz- und Strafverfolgungsbehörden sowie Gerichte und weitere Ämter
• Geschäftsleute, um bei neuen Kunden bzw. Geschäftsbeziehungen Geldwäsche auszuschließen (das gehört gemäß 10 Abs. 3, 3a GwG zu ihren „allgemeinen Sorgfaltspflichten“)
• alle Bürger, die sich beim Transparenzregister anmelden: Die Allgemeinheit erhält allerdings nur Zugriff auf Namen, Geburtsjahr und -monat sowie das Wohnsitzland.

Teuer: Kosten der Transparenz-Offensive

Sowohl die einfache wie die erweiterte Registrierung beim Transparenzregister ist kostenlos, das Gleiche gilt für die Eintragung von wirtschaftlich Berechtigten.

Für das Führen des Eintrags verlangt das Transparenzregister allerdings Gebühren. Im Jahr 2022 sind das 20,80 Euro. Eine Ausnahme gilt für gemeinnützige Stiftungen und Vereine.

Und auch die Einsichtnahme in das Register kostet: pro abgerufenem Dokument 1,65 Euro, ein Ausdruck kostet 7,50 Euro. Wollen Geschäftsleute aus Gründen der Sorgfaltspflicht komplette Datensätze abrufen, werden für die Registrierung 50 Euro fällig. Alle Preisangaben sind Nettobeträge, die Umsatzsteuer kommt hinzu.

Noch teurer: Bußgelder für Info-Gegner

Bei Verstößen kann das Bundesverwaltungsamt empfindliche Bußgelder erheben: Bereits bei einfachen, leichtfertigen Verstößen reicht der Bußgeldrahmen bis zu 100.000 Euro, im Fall von Vorsatz sind bis zu 150.000 Euro möglich. Liegen „schwerwiegende, wiederholte oder systematische“ Verstöße vor, sind sogar Bußgelder von bis zu 5 Millionen Euro oder 10 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes möglich.

Weitere Informationen

• Gesetzesgrundlage für das Transparenzregister ist das Geldwäschegesetz (GwG).
• Die Kosten ergeben sich aus der Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV).
• Auf der Website des Bundesanzeiger-Verlags erfahren Sie „Was Sie über das Transparenzregister wissen sollten“
• Ein PDF-Dokument (241 KB) des Bundesverwaltungsamts bietet ausführliche Transparenzregister-FAQ auf 28 Seiten.
• Das Transparenzregister veröffentlicht eine FAQ-Seite zum Transparenzregister.
• Für Fragen gibt es außerdem ein kostenloses Service-Telefon:
  0800 - 1234 337 (montags bis freitags von 08:00 bis 18:30 Uhr).
• Der Berliner Senat informiert zur Frage „Transparenzregister - Bin ich meldepflichtig?“